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其编成内有从远征军战略预备队调来的第62、第63、第64集团军和原大明西伯利亚军团的第21、28、38、57集团军,坦克第1和第4集团军(下辖第13、第22、第23坦克军,有坦克1200辆),以及大明空军第8集团军、俄罗斯海军伏尔加河区舰队。
察里津集团军群编制内共有68个师,全部占领主要地带的防御阵地,其任务是固守从巴甫洛夫斯克至库尔莫亚尔斯卡亚的长约530公里、纵深为120公里的防御地带。当面之敌为保卢斯的第6集团军和下辖的18个齐装满员师。明俄联军和德军力量对比为,人员8:2,坦克4:1,飞机2:1,火炮和迫击炮5:1,明俄联军实力占优。
在高加索方向,远征军最高统帅部决定将所有部队编入北高加索集团军群,由杜小宝大将担任司令,北高加索集团军群的第37和12集团军受领了掩护斯塔夫罗波尔方向的任务,第18、56、47集团军则受领了掩护克拉斯诺达尔方向的任务。7月底至8月初,兵力上占优势的明军迅速地向前推进。并在迈科普方向上遏制了德军左翼的进攻。
至此,阿道夫的不得不掉回头来催促保卢斯加紧攻占察里津。被阿道夫指挥的头晕脑胀的保卢斯终于得到了所需的兵力,于8月6日双方在察里津接近地展开了激烈的交战,察里津会战正式开始。
德军第6集团军在保卢斯上将指挥下,以第8步兵军和第14装甲军为北突击集团,以第51步兵军和第24装甲军为南突击集团,突击明军第62集团军防御阵地并企图实施包围,同时向卡拉奇方向发展进攻。保卢斯还以部分兵力向明军第64集团军发起佯攻,以吸引明军的注意力。8月23日,明军第62集团军的守卫部队,在大量杀伤德军有生力量之后按计划主动撤出阵地,德军在付出了惨重的代价换来的却是一片废墟,不过总算是前出到察里津西面的顿河河岸。
8月25日,德军对由明军第64集团军的右翼阵地发起攻击,企图在卡拉奇附近强渡顿河。
8月29日,明军第64集团军再给于德军大量杀伤之后,按计划退过顿河。而德第6集团军由于缺少装甲兵力支援和空中的掩护,在付出了赞惨重代价夺取了两处明军主动放弃的阵地之后,不得不被迫转入防御态势。阿道夫试图在短时间内,在运动中占领察里津的计划被彻底粉碎。
8月30日,希特勒又作了一个影响命运的决定。他宣布:“因为高加索的命运是将要在察里津决定的,所以由于这个会战的重要性,遂有从a集团军群抽调兵力以增强b集团军群之必要。”于是,霍特的第4装甲集团军又归还给b集团军群,并于9月1日奉命沿科捷尔尼科沃—察里津铁路向东北方向进击,当天该部即迅速突破了俄军第51集团军的防线,占领了蒙特纳亚。俄军第51集团军司令由于指挥失误,被送上了军事法庭。其职务由大明远征军孙立人中将接替。
9月3日,霍特挟大胜之威前出到阿勃加涅罗沃地域,但在遭到明军第64集团军的迎头痛击之后,他前进的脚步也就达此为止了。霍特只好放弃了独立攻占斯大林格勒的想法,9月9日转入防御状态。
9月19日,保卢斯和霍特重新发起了进攻。保卢斯第6集团军从察里津西北面的特列赫奥斯特罗夫卡亚向东南攻击,22日占领被明军第62集团军主动放弃的在韦尔加奇和彼斯科瓦特卡地段的防线。随后保卢斯强渡顿河,占领了卡拉奇,23日第14装甲军推进到察里津北郊的叶尔佐夫卡地域,前出到伏尔加河。霍特第4装甲集团军从南面的阿勃加涅罗沃地区向北进攻,在德军的攻击即将精疲力竭的时候,明第64集团军主动放弃阵地。29日,霍特进至城南的加夫里洛夫卡地域,其前锋已前出到京古塔车站。
10月2日,保卢斯第6集团军右翼与霍特第4装甲集团军左翼在旧罗加奇克地区取得了联系。与此同时,德军第4航空队出动飞机300架,入夜又出动2000架次飞机对察里津进行狂轰滥炸。但是,的军空军在大明空军的阻击下损失过半。察里津会战的关键时刻到来了。
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